浙江水晶光电科技股份有限公司
（上接53版）
（4）转让方在本协议项下作出的陈述与保证在所有方面应为真实、准确、完整。
（5）不存在任何质疑本协议下股权转让合法性或其他关于股权转让的第三方（包括转让方或转让方的任何关联方的债权人）权利主张。
（6）转让方向受让方进行股权转让的股权交割应于本协议约定的先决条件全部满足。双方约定，目标股权及与其相对应的业务、资产及其他权益的相关风险应自交割日起方从转让方转移至受让方。
4、税费的承担
双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
5、过渡期安排
自生效日至交割日为过渡期，在此期间，双方应当遵守下述约定：
（1）自生效日起，受让方即可开始实地了解目标公司经营。
（2）转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。
（3）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。
（4）为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。
5、工商变更登记
根据第三条规定，受让方董事会及股东大会审议通过本次股权交易行为之后，双方应相互配合完成下述事项：
（1）转让方配合目标公司向工商管理部门就本次股权转让办理变更登记，并获得工商管理部门所颁发的反映受让方持有目标股权的新的目标公司营业执照。
（2）目标公司应已以受让方满意的格式和内容通过经修订和重述的公司章程及其他适用的组织性文件。
6、违约责任
（1）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。
（2）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7、协议解除
（1）双方协商一致，可书面解除本协议。
（2）在本次股权转让工商变更手续完成前，因国家法律、法规、目标公司所在地的政策发生变化或者双方签订本协议时依据的客观情况发生变化，致使本协议无法履行或者履行后不能实现受让方签约目的，受让方可以解除合同。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
公司此前通过联营企业嘉兴创进间接持有埃科思23.76%股权，通过全资子公司台州创进间接持有埃科思2%股权。本次股权转让交易完成后，公司将直接持有广东埃科思95.60%股权，同时通过全资子公司台州创进间接持有埃科思2.00%股权，公司享有对埃科思的实质控制权。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定，公司自购买之日起，将埃科思纳入合并报表范围，采用成本法核算。同时，本次交易完成后将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》，需每年进行减值测试。若商誉发生减值，将对公司当期损益造成不利影响。
八、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的背景
2024年是AI产业化的元年。政策方面，中央经济工作会议明确要求超前布局重大科技项目，开展“人工智能+”行动，积极培育未来产业，为AI产业化提供了政策指引和战略方向。同时，多地地方政府相继发布了支持人工智能产业发展的相关政策。本次收购前，水晶光电已在原有深耕消费电子赛道的基础上，拓展了汽车电子领域、AR/VR领域的相关布局。水晶光电对于AR/VR业务的积极布局，已在核心光学元器件层面取得了突破性进展。本次收购标的主要从事3D感知产品设计研发，并在相关领域在国内处于领先水平。本次交易使公司在AR/VR领域的布局更加完善，实现感知+显示的系统完整闭环，有助于加速推动公司AR/VR业务的发展。
（二）本次交易的目的
埃科思具备3D视觉产品的整体设计能力以及3D视觉产品的量产能力，是3D视觉行业中少有同时覆盖车载电子与消费电子的公司，是行业少有的具备3D视觉产品整体设计与大规模量产能力且又能与产业链形成较为开放合作的公司，可为终端提供端到端且高性价比的解决方案，应用场景涵盖机器人、AR眼镜、金融支付等，同时具备稳定且可控的供应链体系。经过多年的发展，埃科思积累了包括水晶光电、海康威视、乐动机器人、安克创新、国微传感、歌尔光学等光学、机器人、AR/VR领域多家龙头客户。埃科思在上述相关业务领域与水晶光电具备协同效应，有助于提升水晶光电的综合竞争力，具体协同包括：（1）市场开拓方面，机器人市场与AR/VR市场属于双方共同的战略市场，通过本次收购可集中资源共同开拓客户，以一个主体服务客户，降低各自开拓带来成本，提升一站式的客户服务能力；（2）光学解决方案方面，埃科思可以提供光学感知的完整解决方案，而水晶光电拥有HUD、光波导等完整的光学显示方案。通过本次收购，水晶光电具备为客户提供感知+显示的系统完整解决方案的能力；（3）终端产品方面，水晶光电可提供光学元器件，埃科思可提供模组集成业务，本次收购协助水晶光电部分业务向上下游拓展，相关产品获得更高的附加值，为客户提供更加完整的产品方案，例如水晶光电提供的波导片+埃科思提供的3D空间感知模组可为客户提供完整AR智能眼镜产品方案。
本次收购是水晶光电围绕AR/VR领域进行的产业布局。通过本次收购，有利于丰富公司在AR/VR的业务板块，进一步落实和深化公司聚焦AR/VR领域的战略方针，符合公司未来的发展需求。公司也坚定的看好3D视觉产品在机器人、智能驾驶、无人机及智能家居等领域的应用前景和空间。同时，基于收购标的在3D感知领域的多年业务布局，本次收购有利于增强上市公司与标的公司的资源整合，充分实现双方的协同效应，稳固与提升上市公司核心竞争优势。
（三）对上市公司主营业务的影响
本次交易后，公司由AR/VR领域的光学显示体系向光学感知体系延伸布局，符合公司整体发展战略。本次交易资金来源为自有及自筹资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易完成后，有助于公司的AR/VR业务板块快速发展，在协同效应的助力及行业周期下，预计对公司的业绩将产生积极影响。
八、本次交易可能存在的风险
（一）本次交易的实施风险
本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司的资产、业务、人员规模会进一步扩大，相应的业务资源配置和内控管理的复杂程度会不断上升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求，双方整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力，公司将面临业务扩张带来的整合和管理风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易中，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为34,070.00万元，标的公司归属于母公司的股东权益账面价值为8,949.75万元，评估增值率280.68%。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、标的公司未来经营状况未达预期等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。提请投资者注意商誉减值相关风险。
（五）标的公司业绩下滑的风险
未来若拟购买标的公司主营业务构成、产品销售价格等发生不利变化，或者出现市场竞争加剧等情况，拟购买标的公司业绩将面临下滑风险，进而对拟购买标的公司经营业绩造成不利影响。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与本次交易中的关联方广东埃科思已发生的关联交易总金额为83.67万元（不含本次），与关联方嘉兴卓进、嘉兴创进和南京翎贲昭离未发生关联交易。
十、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事事先以通讯表决方式召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议同意本次关联交易事项。本次会议审核意见为：本次交易事项紧密契合公司发展战略规划，有利于加快AR/VR业务快速扩张和公司战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已由具备证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行了专业的审计与评估，并分别出具了相关的审计报告和资产评估报告。本次收购标的股权价格是以评估机构出具的评估结果为参考依据，并经交易各方充分协商确定，交易定价遵循了一般商业条款，避免了可能发生损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
3、《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
4、《审计报告》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2025年3月7日
证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2025）013号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议决议决定，公司定于2025年3月27日（星期四）下午14:00召开2025年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2025年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年3月27日（星期四）下午14:00
（2）网络投票时间：2025年3月27日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2025年3月27日上午9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年3月27日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2025年3月20日（星期四）
7、出席对象：
（1）截至2025年3月20日（星期四）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。
8、现场会议地点：浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号。
二、会议审议事项
1、会议审议的议案：
■
本议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。
本次股东大会议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。
2、披露情况：
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2025年3月7日刊登在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：自2025年3月21日开始，至2025年3月26日下午16:00时结束（节假日除外）。
3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司证券部
地址：浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号，邮编：318014
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：0576一89811901 传真：0576一89811906
3、会议联系人：韩莉、陶曳昕
六、备查文件
公司第六届董事会第二十八次会议决议。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2025年3月7日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362273”，投票简称为“水晶投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年3月27日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间：2025年3月27日9:15一15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本公司出席浙江水晶光电科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数及股份性质：
受托人签名或盖章：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
